フィリピンへの進出を検討する日本企業の多くが、最初につまずくのが「外資規制」の壁です。かつてフィリピンは、OECDが公表する「海外直接投資制限指数（2020年）」において、東南アジア主要国の中で最も外資規制が厳しい国に位置づけられていました。

しかし2022年以降、マルコス政権のもとで規制緩和が一気に加速しています。通信・鉄道・再生可能エネルギーでは外資100%の参入が解禁され、2025年10月には土地リース期間が最大99年まで延長されるという歴史的な改正も実現しました。

ただし、「開放された」という言葉をそのまま受け取るのは危険です。業種によって外資比率の上限は今も厳然と存在し、株式の算出方法や専門職の就業要件など、実務上の落とし穴は数多く残っています。

本記事では、フィリピンへの進出を真剣に検討している経営者・担当者の方に向けて、規制の全体像から業種別の具体的なルール、最新の税制インセンティブまでを体系的に解説します。

1. なぜ今、フィリピンへの投資が注目されているのか

フィリピンは、2011年以降に年平均6%超の実質GDP成長率を記録しており（OECD・2026年経済審査報告書）、この水準はASEAN主要4カ国を上回ります。平均年齢が20代前半という若い人口構造、英語が公用語として機能する労働環境、そして旺盛な国内消費市場が、外資企業にとって魅力的な条件をそろえています。

国際協力銀行（JBIC）の2023年度アンケートでも、フィリピンは「中期的な有望事業展開先」として製造業企業のランキングでトップ10に位置しています。

一方で、2023年のFDI（外国直接投資）流入額は89億米ドルと前年比6.6%の減少を記録しました。高い電力・物流コスト、複雑な官僚主義、インフラの脆弱性といった構造的な課題が依然として残るのは事実です。

しかし政府はこれらの問題を認識しており、2022年以降に断行した「外資規制3法の改正」と「CREATE MORE法（2024年）」は、フィリピンの投資環境を根本から変えつつあります。

2. 外資規制の全体像：3つの法改正が変えた地図

フィリピンの外資規制を理解するうえで、まず押さえるべきは2022年に相次いで改正された3つの法律です。これらの改正は、1987年憲法が定める「外資比率の上限」という枠組みを維持しつつも、その適用範囲を実務上大きく絞り込むものでした。

① 改正公共サービス法（PSA）：インフラへの外資100%が解禁

改正前の1936年公共サービス法では、「公共サービス」と「公益事業」が明確に区分されておらず、電気通信から鉄道・空港まで幅広いインフラ分野が「外資上限40%（フィリピン側60%以上保有が必要）」という制限の対象でした。

2022年3月21日に成立し、2023年4月4日に発効した2022年3月21日に成立し、IRRが2023年4月4日に発効した改正法は、この定義を厳格に分離しました。「公益事業（Public Utilities）」に該当する6分野（送電・配電・水道配水システムおよび廃水下水道・石油パイプライン・海港（Seaports）・公共交通車両）にのみ外資40%上限を維持し、それ以外の広範な「公共サービス」については外資100%での参入を認めたのです。

電気通信・鉄道・地下鉄・空港・高速道路・航空路線といった基幹インフラへの外資単独参入への道が開かれました。

② 改正外国投資法（FIA）：中小企業向けの参入障壁が下がった

改正外国投資法（共和国法第11647号）は、国内市場向け企業への参入条件を緩和しました。外国資本が40%を超える国内市場向け企業を設立する場合の最低払込資本金は原則20万米ドルですが、以下のいずれかを満たせば10万米ドルに引き下げられます。

• DOSTが認定する先進技術を活用している

• 政府の認定を受けたスタートアップ・支援機関である

• 15人以上のフィリピン人を新規に直接雇用する

また、外国籍比率の算出についてはSEC通達第8号により、①「議決権つき発行済み株式」と②「議決権あり・なし合計の発行済み株式」の両方でそれぞれの上限を超えないことが求められます。会社秘書役（Corporate Secretary）にはこれを常時監視する義務があり、違反した場合は厳しいペナルティが科されます。

③ 改正小売業自由化法（RTLA）：外資小売りの参入条件が現実的に

改正小売業自由化法（共和国法第11595号）により、外資系小売業の参入にかかる最低払込資本金は2,500万ペソ（約50万米ドル）に緩和されました。

複数店舗を展開する場合は1店舗あたり最低1,000万ペソ（約20万米ドル）以上の追加投資が必要となりますが、これまで参入が難しかった中規模小売ブランドにとっては現実的な水準になっています。

3. 再生可能エネルギー：100%外資解禁という転換点

エネルギー分野でも2022年11月に決定的な変化が起きました。それまで太陽光・風力・水力などの再生可能エネルギー事業は、憲法第12条が定める「天然資源の探査・開発・利用」として解釈され、外資出資上限40%の制限を受けていました。

しかし司法省意見書（DOJ Opinion No.21, s.2022）が「太陽や風などは有限の天然資源には含まれない」との解釈を示し、エネルギー省（DOE）が関連規則を改正。太陽光・風力・水力・海洋エネルギーの探索・開発・利用において、外国人投資家による100%所有が全面的に解禁されました（JETROによる確認情報）。

4. 外国投資ネガティブリスト（FINL）：依然残る制限業種

規制緩和が進む一方で、フィリピン政府は「外国投資ネガティブリスト（FINL）」を通じて特定の業種への外資参入を制限しています。2022年7月に発効した第12次リストは、憲法に基づく「リストA」と、安全保障・公衆衛生・中小企業保護を目的とした「リストB」に大別されます。

5. 専門職・金融・一次産業の個別ルール：見落とすと痛い実務規定

ネガティブリストの比率規制に加えて、各セクターには極めて複雑な個別ルールが存在します。

専門職の就業制限と「相互主義」の壁

法律実務はフィリピン市民のみに認められています。その他の専門職（医師・会計士・建築士・エンジニア・看護師・薬剤師・教師・通関ブローカーなど）については、「当該外国人の母国がフィリピン人に対して同等の権利（相互主義）を認めている」場合に限り例外的に就業が認められます。

日本とフィリピンの間では、会計士・歯科医師・看護師・理学療法士などについて相互主義が認められているケースがありますが、専門職ごとの確認が不可欠です。

金融・保険分野

外国銀行は、①既存のフィリピン国内銀行株式を100%取得する、②100%出資の現地子会社を設立する、③最大6店舗の支店を設立するという3つの参入形態から選択できます。ただし非銀行系投資家については、国内商業銀行の40%以下、貯蓄・地方銀行については60%以下に所有上限が制限されています。

米・とうもろこし産業の「売却義務」

電気通信の付加価値サービス（VAS）における制約

PSA改正で電気通信全体は外資に開放されましたが、ISPなどの「付加価値サービス提供者」は、商業目的の独自の光ファイバー網を自ら敷設することができません。必ず既存のフランチャイズを持つ大手キャリアの設備に接続する必要があります。

また、無線電波（スペクトル）の使用権は議会フランチャイズを保持する適格団体にのみ付与されます。

6. 2024年 CREATE MORE法：税制インセンティブが大幅に拡充

外資規制の緩和と並んで、投資環境を大きく変えたのが2024年11月にマルコス大統領が署名した「CREATE MORE法（共和国法第12066号）」です。

JETROによれば、2021年のCREATE法施行後にVATインセンティブの適用範囲をめぐる混乱が続き、フィリピン進出日系企業の最大のリスクとして「税制・税務手続きの煩雑さ」が常に挙げられてきました。CREATE MORE法はこの問題に正面から対処しています。

SIPPに登録できる代表的な業種：感染症対策に関わる必須物資・サービス、IC設計、高度ヘルスケア、低コスト都市住宅、LGU（地方自治体）とのPPPインフラ、グリーンシップリサイクル、再生可能エネルギーなどが指定されています。

7. 2025年最新：土地リース99年への延長という転換点

外資規制緩和の最新成果として、2025年10月に成立した共和国法第12252号（投資家リース法の改正法）は特筆すべき変化です。従来、外国人投資家が土地を利用できる期間は「最長50年＋更新1回25年（合計75年）」でした。

しかしJETROが確認しているように、この改正法により合計99年まで延長されました。しかも従来の「2段階更新方式」が廃止され、単一で途切れることのない99年のリース契約として締結できるようになっています。

8. 進出前に確認すべき4つの実務チェックポイント

フィリピン進出を具体的に進める段階で、多くの企業が見落としがちな実務上の確認事項をまとめます。

第1に、LGU（地方自治体）レベルの規制確認

フィリピンでは地方自治体がかなりの独自課税・規制権限を持っています。中央政府が提示するCREATE MORE法の恩恵を享受するためには、進出予定先のLGUが持つ課税実務や独自規制、BIRの地方出先機関の運用プロセスについても個別にデューデリジェンスを行う必要があります。

第2に、ファミリーコングロマリットとの関係設計

フィリピンでは、グループ内に有力な商業銀行を持つファミリー系巨大複合企業体（コングロマリット）が資本市場・融資・土地を実質的に支配しています（OECD・フィリピン資本市場審査報告書2024年より）。

外資100%での進出が可能になった業種でも、土地調達や国内銀行融資の確保においては、現地コングロマリットをマイノリティ株主（40%以下）として取り込む戦略が有効なケースが少なくありません。

第3に、地政学的リスクと安全保障審査への対応

重要インフラや政府調達（RA 9184）への参入にあたっては、親会社や主要大株主の国籍構成が改正PSAの「大統領差し止め権限」の審査対象にならないかを事前に精査することが必要です。

米国・日本・欧州系の金融枠組み（ADB、世界銀行など多国籍開発銀行）との連携は、安全保障フィルターを通過しやすい構造を作るうえで有効です。

第4に、気候変動リスクの資本予算への組み込み

世界リスク指数においてフィリピンは自然災害リスクが世界第1位に位置づけられています。ADB（アジア開発銀行）は2024年11月に5億米ドルの「気候変動アクションプログラム」をフィリピン向けに承認し、世界銀行も深刻な経済損失リスクを指摘しています。

生産拠点・物流チェーン・電源サプライヤーについての物理的な気候適応策は、BCPの観点から投資計画に織り込む必要があります。

9. まとめ：「開放された市場」と「実務の壁」を両眼で見る

フィリピンの外資規制は、2022年から2025年にかけての一連の改正によって、かつてとは別の国と言ってもよいほど変わりました。電気通信・再生可能エネルギー・空港・鉄道への外資100%参入解禁、土地リースの99年延長、CREATE MORE法による最長27年の税制優遇——これらは、フィリピンが本気で外資誘致に舵を切ったことを示しています。

ただし、ネガティブリストによる業種規制、SEC通達による株式比率の厳格な算出ルール、LGUレベルの実務的な課題、コングロマリット主導の資本市場、そして大統領による安全保障拒否権といった構造的なリスクも現実として存在します。

重要なのは、法制度上の「開放」を正確に理解したうえで、市場の「実務的なボトルネック」にも目を向けることです。そのバランスある視点こそが、フィリピン進出を成功に導く第一歩となります。

10. AXIAフィリピン 規制対応サポートサービス

本記事で解説してきたように、フィリピンの外資規制は2022年以降に大きく変わった一方で、ネガティブリストの業種判定、SEC通達による株式比率の算出ルール、CREATE MORE法の実務適用、地方自治体レベルの個別規制など、「知っていること」と「実際に動かせること」の間には大きなギャップがあります。

制度の読み方を誤れば、参入できるはずの業種で機会を逃すこともあれば、知らずに違反状態になるリスクもあります。フ

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フィリピンの規制動向に精通したローカルスタッフが申請実務を担当しつつ、お客様とのコミュニケーション窓口は日本人スタッフが日本語で対応します。最新通達の解釈、申請進捗の共有、LGU（地方自治体）レベルの規制情報まで、日本語でクリアにご報告します。「現地のリアル」を日本語で届けることが、私たちの役割です。

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外資規制について、下記動画でも解説をしております。